コーポレートガバナンス｜サステナビリティ

コーポレート・ガバナンスに関する
基本的な考え方

当社グループでは、経営環境・社会環境の変化に迅速かつ的確に対応すべく、「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み」を策定し、経営の効率性、健全性および透明性の向上に努め、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンス体制

当社グループは、取締役会における社外取締役の比率を高め、監督機能を強化するとともに、グループガバナンスの一層の強化・充実を図るため、監査等委員会設置会社という機関設計を採用しています。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス早見表

機関設計: 監査等委員会設置会社
取締役: 8名（うち監査等委員4名）
取締役の任期: 1年
執行役員制度の採用: 有
取締役会の開催回数（2024年度）: 6回（10月1日 HD※設立以降）
監査等委員会の開催回数（2024年度）: 7回（10月1日 HD※設立以降）
取締役会の諮問機関: 指名・報酬委員会
役員報酬体系: 固定報酬（基本報酬）

業績連動報酬（株式報酬）
会計監査人: 有限責任監査法人トーマツ

※HD：飛島ホールディングス

コーポレート・ガバナンス強化の変遷

※HD：飛島ホールディングス

スキルマトリックス

取締役会全体の構成および各取締役が有する主なスキル・期待される役割（知見・経験・能力・専門性など）は以下のとおりです。長期的な企業価値向上を実現させるために、経営戦略に照らして取締役が具備すべきスキルを整理しています。

飛島ホールディングス取締役スキルマトリックス（2025年6月27日現在）

氏名	当社における地位	企業経営経営戦略	財務会計金融	投資 M&A	内部統制法務コンプライアンス	サステナビリティ	DX イノベーション	人財マネジメント	IR / SR
髙橋光彦	代表取締役社長
奥山誠一	取締役
政井貴子	社外取締役
大塚久美子	社外取締役
荒尾拓司	取締役（監査等委員）
相原敬	社外取締役（監査等委員）
名取俊也	社外取締役（監査等委員）
中西晶	社外取締役（監査等委員）

上記一覧表は、各人の有するすべての知識や経験などを表すものではありません。

スキル項目と選定理由

目指すべき姿の実現に向けて、当社は下表のとおり、取締役会が備えるべきスキルおよびその理由を明確にしています。

企業経営 経営戦略
企業経営 / 経営戦略: 取締役会は当社の重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行う機関であり、常に変化する事業環境や世界情勢において、ステークホルダーの期待に応え、なくてはならない企業であり続けるために、最適な経営戦略を立案・実行する経営マネジメントスキルは重要だと考えています。
財務 会計 金融
財務 / 会計 / 金融: 当社は、持続的な企業価値の向上に向けて、強固な財務基盤の構築と安定的な株主還元の実施に取り組んでいます。また、資本効率の向上に向けて、資本コストに基づく経営プロセスの刷新にも取り組んでいます。取締役会においてこれらの取組みに関する重要な決定やその監督を行う観点から、財務・会計などに関するスキルは重要だと考えています。
投資 M&A
投資 / M&A: 当社は、収益基盤の拡充に向けて、成長投資による新事業の創造と企業連携の推進に取り組んでいます。また、次世代型事業ポートフォリオの構築に向けた戦略投資により事業領域を拡充しつつ、事業規模の拡大を図ります。取締役会においてこれらの取組みに関する重要な決定やその監督を行う観点から、投資・M&Aに関するスキルは重要だと考えています。
内部統制 法務 コンプライアンス
内部統制 / 法務 / コンプライアンス: 内部統制システムは、当社グループの健全な経営を支える基盤であり、誠実な企業活動を行うとともに、高い倫理観に基づいて社会的責任を果たすために不可欠です。組織的にコンプライアンス活動に取り組むことにより、すべてのステークホルダーから信頼され、透明性の高い企業を目指しています。取締役会においてこれらの取組みに関する監督や、幅広い見識に基づく専門的かつ高度な助言を行う観点から、内部統制・コンプライアンスなどに関するスキルは重要だと考えています。
サステナビリティ: 当社はサステナブル経営の更なる高度化に向け、グループ全社を一元的にマネジメントする体制を構築しています。また、サプライチェーンのプロセスごとに主要なESGテーマとその取組みを設定し、これに基づきPDCAサイクルの運用を強化し、事業の持続性向上に向けた取組みを進めるとともに、サーキュラーエコノミーへの取組み強化、脱炭素社会の実現に向けた取組み強化も進めています。取締役会においてこれらの取組みに関する重要な決定やその監督を行う観点から、サステナビリティに関するスキルは重要だと考えています。
DX イノベーション: 当社は足元では建設DXの推進により、生産プロセスの高度化による生産性と収益力の向上、また中長期的視点においては循環型社会への適応のため、「インフラアンチエイジング事業」への取組みに向けた技術開発を通じて未来のコンストラクションをつくるプラットフォームカンパニーを目指しています。取締役会においてこれらの取組みに関する重要な決定やその監督を行う観点から、DX・イノベーションに関するスキルは重要だと考えています。
人財 マネジメント: 当社は人的資本経営を実践し、人財を最も重要な経営資本と位置づけています。グループ全体における人事施策の統合運用および知行一致の人財育成により、企業と従業員の持続的成長を両立し、相乗効果を最大化するための取組みを推進しています。取締役会においてこれらの取組みに関する重要な決定やその監督を行う観点から、人財マネジメントに関するスキルは重要だと考えています。
IR / SR: 当社は持続的な企業価値向上のためには、株主との信頼関係を構築・維持することが重要であり、継続的かつ誠実な双方向のコミュニケーションが不可欠であると考えています。コミュニケーションにより得られる意見・評価・期待をヒントとして経営に反映させることにより、経営戦略やガバナンス体制を変革・進化させていきます。IR・SR活動は企業と資本市場をつなぐ重要な橋渡し役であり、企業の透明性、説明責任、そしてガバナンスの質を高めるために取締役会としての対応力が強く求められるため、IR・SRに関するスキルは重要だと考えています。

取締役会の実効性向上に向けて

取締役会は、取締役会の運営方法と各取締役の実効性評価について、事業年度ごとに自己評価などに基づく検証を実施し、結果概要の開示とあわせて、取締役会の実効性向上を図ります。また、自己評価に使用する質問票の質問内容は、取締役会における審議の活性化、取締役の情報入手や支援体制の充実を図るために必要な事項を含めて構成します。

取締役会の実効性評価（2024年度実績）

評価方法の概要

1 評価目的

コーポレートガバナンス・コード要求への準拠および取締役会の課題分析、改善により実効性向上を図るため
2 評価対象期間

2024年10月～2025年3月
3 評価方法

取締役（8名）による自己評価（質問票メール配付、無記名回答形式）
4 評価項目

全26項目（グループ1．取締役会の構成　グループ2．取締役会の運営　グループ3．取締役会を支える体制）

評価結果の概要

2024年度は、取締役による無記名アンケート調査を行い、取締役会において評価を行った結果、取締役会の実効性を確保できていると評価しています。今後も引き続き、取締役会の実効性向上に努めていきます。

取締役のトレーニング

当社は、取締役が十分な役割と責務を果たすことができるよう、社内の情報を適宜提供するほか、外部機関の講習会への参加や専門家による講義などのトレーニングの機会を提供します。また、社外取締役に対しては、これらに加え、現場視察などの当社の事業内容を深く理解する機会を提供します。

役員報酬

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個人別の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、取締役の報酬は、役位、役職に応じて付与されるポイントを基に、社員の給与水準などを総合的に勘案し決定する月例の固定報酬としての基本報酬と業績連動型株式報酬とで構成し、社外取締役および監査等委員である取締役については、業績連動は相応しくないと考えるため基本報酬のみとしています。
取締役の報酬額は、株主総会において定められた総額の範囲内において、過半数が社外取締役で構成される指名・報酬委員会の答申を経て取締役会にて総額を決定し、個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定しています。
監査等委員の報酬については、業績連動は相応しくないと考えるため基本報酬のみとし、監査等委員の個人別の報酬等の額は、株主総会において定められた総額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定しています。

業績連動型株式報酬制度の導入について

業績連動部分については、取締役（監査等委員および社外取締役を除く）および取締役を兼務しない執行役員を対象に、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しています。本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上とそれによる企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

取締役の報酬等の額（2024年度実績）

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）		対象となる役員の員数（名）
役員区分	報酬等の総額（百万円）	基本報酬	業績連動型株式報酬	対象となる役員の員数（名）
取締役（監査等委員である取締役を除く）	42	38	4	4
（うち社外取締役）	（7）	（7）	ー	（2）
取締役（監査等委員）	20	20	ー	4
（うち社外取締役）	（10）	（10）	ー	（3）

業績連動型株式報酬の総額は、当事業年度分として計上した役員株式給付引当金の繰入額です。

株主・投資家との対話

当社は、持続的な企業価値向上を実現するうえで、株主・投資家の皆様との建設的な対話（エンゲージメント）が極めて重要であると考えています。財務情報と非財務情報の両面における適時・適切な情報開示に努めるとともに、双方向のコミュニケーションを通じて、経営に対する理解の深化と信頼関係の構築を図っています。

主な取組み内容

株主総会の充実

株主総会においては、経営方針や業績、ガバナンス体制などについて丁寧な説明を行い、ご質問には真摯かつ具体的に回答するよう努めています。
IR活動の推進

半期ごとの決算説明会、個別面談の開催、統合報告書やIR資料の充実などを通じ、機関投資家やアナリストとの継続的な対話を実施しています。（2024年度の実績：SR面談8回、IR面談9回）
個人株主・個人投資家への情報提供

ウェブサイトや適時開示などを通じて、わかりやすくタイムリーな情報提供を心がけています。
対話のフィードバック

対話を通じて得られたご意見・ご要望は、取締役会などの社内会議体に適切に共有され、経営戦略やサステナビリティ対応の検討・見直しに活かされています。今後も、透明性の高い情報開示と誠実な対話を通じて、株主・投資家の皆様との信頼関係の更なる強化を図っていきます。

政策保有株式に関する縮減方針

当社は、取引関係の維持・強化などを通じて中長期的に当社の企業価値向上に資すると判断した場合にのみ、「政策保有株式」として株式を保有する方針としています。「中期経営計画（～ 2027）」においては、資本効率向上の観点から2027年度までに政策保有株式をすべて売却する目標を掲げており、取引先との信頼関係を確認しながら、段階的に縮減を進めていきます。